Korporatīvo attiecību dalībnieku fiduciārais pienākums: koncepcija un piemēri

2024 Autors: Howard Calhoun | [email protected]. Pēdējoreiz modificēts: 2023-12-17 10:35

Fiduciāras tiesības un pienākumi ir ļoti mulsinoši. Tiesas uzliek atbilstošus pienākumus dažādu attiecību dalībniekiem: starp darbinieku un darba devēju, ārstu un pacientu, vadītāju un labuma guvēju, advokātu un klientu utt. Tajā pašā laikā fiduciāriem ir jāievēro vispārējs pienākums, kas tajā pašā laikā katrā konkrētajā gadījumā atšķiras daudzās variācijās. Turklāt tiesas uzliek ad hoc pienākumus tajās tiesiskajās attiecībās, kurās viena persona uzticas citai, kā rezultātā tā tiek pakļauta kaitējumam. Rakstā aplūkosim fiduciārās atbildības jēdzienu, šīs institūcijas veidošanos ASV un Krievijas pieredzi.

Koncepcija

Fiduciārs pienākums ir pienākums atturēties no rīcības savā labā attiecībā uz labuma guvēja mantu, īstenojot pilnvaras. Rūpes un centībakas izpaužas šajā gadījumā, pēc savas būtības nav fiduciārs, kā tas var parādīties citās tiesiskajās attiecībās.

Fiduciārais pienākums ir mehānisms, kas nodrošina aizsardzību tajās situācijās, kad vienas personas diskrecionārās darbības veikšana ir jākontrolē specifisku tiesisko attiecību ar citu personu dēļ. Daudzi juristi uzskata, ka šīs attiecības raksturo uzticības personas neierobežotās pilnvaras un labuma guvēja nespēja kontrolēt savas darbības.

Tā iemesls ir fakts, ka saņēmējam nav ne zināšanu, ne atbilstošas kvalifikācijas, lai izprastu situāciju. Tāpēc pastāv kompensācijas mehānisms, izmantojot tiesas pārbaudi.

Fiduciārās attiecības ASV

Apskatīsim, kā ASV ir attīstījušās fiduciārās attiecības. Sākotnēji tie tika balstīti uz to, ka uzticības persona atsakās no savām interesēm un veic darbības tikai labuma guvēja interesēs. Izcilības standarts fiduciāro pienākumu izpildē tika izmantots Meinharda Salmona lietā, kur tiesnese attiecīgās attiecības interpretēja kā morālu imperatīvu. Lieta attiecās uz kopuzņēmumu. Tas spēcīgi ietekmēja turpmāko pienākumu attīstību arī slēgtajās korporācijās.

Meinhard-Salmon futrālis

Tiesnese izmantoja fiduciāro principu visplašākajā nozīmē, sakot, ka kopuzņēmuma partneri ir biedri un, kopīgi īstenojot biznesu, ir viens pret otru saistīti.drauga priekšā, izrādot visaugstāko uzticību. Daudz kas, kas parasti ir atļauts līgumattiecībās, ir aizliegts personām, kurām ir uzticības pienākumi. Līdzās godīgumam viņu uzvedību raksturo cieņa vienam pret otru.

Donack futrālis

Arī ētiskajām uzvedības normām vēlākos slēgto korporāciju gadījumos bija lielāka nozīme nekā deklarētajiem juridiskajiem standartiem un noteikumiem. Piemēram, Donak lietā tiesa atzina, ka dalībniekiem faktiski ir tādi paši fiduciāri pienākumi kā kopuzņēmuma (personālsabiedrības) partneriem. Tās izpaužas uzticībā un apzinībā šo īpašību augstākajā izpausmē. Tas nozīmē, ka akcionāri nav tiesīgi rīkoties tikai savā labā. Tas pārkāpj lojalitātes principus pret citiem akcionāriem, kā arī korporācijām. Tiesa norādīja, ka mazākuma akcionāru nespējas pārdot akcijas dēļ vairākuma akcionāri var viegli izmantot šo noteikumu. Tādējādi slēgtā korporācijā šī situācija mudina vairākuma akcionārus ļaunprātīgi izmantot savas tiesības un pienākumus.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Lieta

Veids, kādā tika pārkāpti korporatīvo attiecību dalībnieku fiduciārie pienākumi, ir norādīts Vikes Springside Nursing Home, Inc. lietā, kur faktiski ir izteikta attiecīgo tiesisko attiecību otrā attīstības pakāpe..

Šajā gadījumā bijainterešu konflikta vieta. Kā noteikusi tiesa, fiduciāru pienākumi ir atkarīgi no kontrolējošā dalībnieka spējas pierādīt savas rīcības mērķi par to, vai tās ir vai nav sabiedrības interesēs. Ja iespējams, pastāv pieņēmums, ka apstrīdētais akts nepārkāpj uzdotos pienākumus. Izņēmums ir gadījumi, kad mazākuma akcionāriem izdodas pierādīt, ka mērķi varētu sasniegt citādāk, mazāk aizskarot viņu intereses. Tā kā vairākuma akcionāri Vīķes lietā nespēja pierādīt uzņēmējdarbības mērķi, tiesa konstatēja viņu pienākumu pārkāpumu, kam sekoja fiduciāra atbildība.

Lieta "Smits pret Atlantic Properties Inc."

Vēl viena nozīmīga lieta tika saukta par Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Tajā tiesa uzskatīja, ka kontrolpaketes turētāja rīcība ir attaisnojama tik ilgi, kamēr viņam ir bijis pārliecinošāks iemesls attiecīgajai rīcībai salīdzinājumā ar nekontrolējošo akcionāru. Šajā gadījumā beidzot tika apstiprināts noteikums, ka fiduciārie pienākumi netiks uzskatīti par pārkāptiem, ja tiks uzrādīts saprātīgs un pamatots pamats mazākuma akcionāru tiesību pārkāpšanai.

Pragmatiska pieeja

Turpmāk notika atkāpe no lojalitātes un labas ticības standarta, kas tika izteikts Donak lietā, un tika pieņemta pragmatiskāka pieeja, kas ļāva kontrolpaketes turētājam ieinteresētu rīcību. Viņam bija aizliegts tikai izraisīttīši nodarīt kaitējumu mazākuma akcionāriem.

Tajā pašā laikā tiesas lēma, ka kontrolējošie akcionāri savus pienākumus pārkāpa tikai tad, ja ļaunprātīgi izmantoja savas pilnvaras, kā arī izslēdza mazākuma akcionārus no tīšas līdzdalības peļņā. Lai arī tiesas kontrolējošo akcionāru rīcību nodēvēja arī par pienākumu pārkāpšanu, patiesībā tas bija apzināts delikts, kura mērķis bija izspiest mazākuma akcionārus. Šīs prakses rezultātā tika zaudēta koncepcijas sākotnējā būtība.

Lieta "Zidel v. Zidel"

Attiecīgā retorika bija īpaši acīmredzama lietā Zidel v. Zidel. Tiesa norādīja, ka pienākums ir atjaunot aizskartās tiesības, nevis saskaņot attiecīgās biznesa intereses. Tāpēc, ja netiek fiksēta krāpšana, ļaunticība, fiduciāro pienākumu pārkāpšana un citas nelikumīgas darbības, tas nozīmē, ka nav pamata vērsties tiesā.

Pēc tam tiesas sāka prasīt no akcionāra - mazākuma akcionāra pierādījumus, ka vairākuma akcionārs pārkāpis tiesības nevis vienu, bet vairākas reizes. Tā rezultātā sāka veidoties pārvietošanas pārkāpums.

Pārvietošanās

Šī teorija ir sīki aprakstīta lietā Sugerman v. Sugerman. Tiesa secināja, ka mazākuma akcionāram bija jāpierāda fakts, ka vairākuma akcionāri izmantoja vairākus mehānismus, kā rezultātā mazākuma akcionārs tika izslēgts no peļņas sadales dividenžu vai algu veidā. Tādējādi bija jāpierāda, ka piedāvājums pārdot akciju paketi par pazeminātu cenu bijabeidzās ar mazākuma akcionāra izstumšanu. Attiecīgajām darbībām vajadzēja būt mazākuma akcionāram neizdevīgām, vairākuma akcionāra pārkāpumam tīšam un ienākumu atņemšanai tīšai.

Izrādās, ja agrāk tiesām bija vienaldzīgas vainas un likuma pārkāpuma kategorijas, tad šajā posmā tās sāka pieļaut fiduciāra pārvaldnieka rīcības iespēju savās interesēs. Turklāt šādas darbības vairs nebija nelikumīgas.

Fiduciāra pienākumi Krievijā

Mūsu valstī šī institūcija tika izveidota nesen. Tas izpaužas kā dalībnieku pienākums rīkoties apzinīgi un saprātīgi. Saskaņā ar Krievijas tiesību aktiem direktoru padomei ir fiduciāri pienākumi, kā arī personām, kuras faktiski var vadīt korporatīvās darbības.

Piemēram, UralSnabKomplekt lietā kontrolējošās personas tika sauktas pie atbildības sakarā ar to, ka tās īstenoja kontroli pār juridiskas personas darbībām. Tajā pašā laikā direktora pienākumi bija tikai tādu lēmumu pieņemšana, kas ir izdevīgi finansējuma saņēmējiem.

To, ka izteiciens “labticīgi un saprātīgi” nav nedalāmas frazeoloģiskās vienības (kā iepriekš tiesās tika uzskatīts), Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidijs lietā skaidroja tikai 2012. gadā. no Kirovas rūpnīcas. Tiesas spriedumā norādīts, ka šiem terminiem ir sava atsevišķa nozīme.

Pamatojoties uz šodien pastāvošo tiesu praksi, varam teikt, ka Krievijas tiesību akti ir tikai sākuši pievērsties fiduciārajiem pienākumiem. Un tāpēcjurisprudence vēl nav pilnībā izveidojusies. Tomēr vispārējās tendences joprojām ir iezīmētas.

Secinājums

Neskatoties uz nelielo tiesu praksi mūsu valstī, ir iespējams izcelt dažas fiduciārajiem pienākumiem raksturīgās iezīmes, proti:

• Tos var izmantot apgrozījuma dalībnieki, lai noteiktu korporatīvo tiesisko attiecību dalībnieka uzvedības standartu gadījumā, ja likums neparedz konkrētu noteikumu.
• Pamatprincips ir tāds, ka korporatīvās intereses ir augstākas par atsevišķu dalībnieku interesēm. Tāpēc attiecīgie pienākumi ir aktīvi rīkoties korporatīvajās interesēs un nekaitēt uzņēmumam.
• Atšķirībā no SIA vai citas organizatoriskās un juridiskās formas uzņēmuma direktora fiduciārajiem pienākumiem mazākuma akcionāra pienākumos neietilpst aktīvu darbību veikšana. Bet viņš var bloķēt korporācijas lēmumu. Ja tas ir pretrunā korporatīvajām interesēm, tiek pārkāpts fiduciārais pienākums.
• Attiecīgos pienākumus var nodot trešajai pusei, ja tā var ietekmēt korporācijas lēmumu pieņemšanu, tādējādi tos ļaunprātīgi izmantojot. Trešajai pusei korporatīvās intereses ir jāliek augstāk par savām.

Kā redzat, Krievijas tiesu izpratne par fiduciārajiem pienākumiem būtiski atšķiras no tās, kas attīstījusies ASV, lai gan šāda prakse pastāv nesen.