Nepubliskā akciju sabiedrība: harta, reģistrācija

2024 Autors: Howard Calhoun | [email protected]. Pēdējoreiz modificēts: 2023-12-17 10:35

Uzņēmēju aprindās ir parādījušās nepubliskas akciju sabiedrības. Un viss tāpēc, ka tika pieņemti sensacionālie grozījumi Civilkodeksā. Kas viņi ir? Kāda veida organizācijas pēc viņu domām parādījās Krievijā? Kā lai skan nepubliskas akciju sabiedrības pareizais nosaukums, ja nodarbojamies ar uzņēmējdarbību šīs organizatoriskās un juridiskās formas ietvaros? Mēģināsim atbildēt uz šiem jautājumiem un vienlaikus apsvērt visievērojamākās nianses, kas atklāj likumdošanas jauninājumu būtību.

Jauns likums

Tāda parādība kā nepubliska akciju sabiedrība Krievijai ir pilnīgi jauna. Šis termins ir kļuvis plaši izplatīts tikai pēc dažām likumdošanas reformām, kas tika veiktas 2014. gada septembrī. Tad stājās spēkā vairāki grozījumi Krievijas Federācijas Civilkodeksā. Atbilstoši tiem atklātā un slēgtā tipa akciju sabiedrības kā uzņēmumu organizatoriskās un juridiskās darba formas saņēma atšķirīgu nosaukumu. Tagad tiek lietoti citi termini, proti, "sabiedriskā" un "parastā" sabiedrība. Kas tie ir?

Publiskās sabiedrības tagad ietver organizācijas, kurām pieder akcijas un vērtspapīri, kas tiek laisti atklātā formātā (vai tiek tirgoti tirgū saskaņā ar vērtspapīru apriti regulējošo tiesību aktu normām). Cita veida biznesa uzņēmumi - CJSC, kā arī OJSC -, kuriem nav vērtspapīru brīvā apgrozībā, saņem statusu "parasts". Viņu nosaukums skan kā "akciju sabiedrība", bez jebkādiem papildinājumiem. Mēs arī atzīmējam, ka šāds uzņēmumu organizēšanas formāts kā ALC principā netika klasificēts un nekādā veidā atcelts. Tādējādi uzņēmumi, kas dibināti pirms 2014. gada septembra, būtu attiecīgi jāpārdēvē. Jaunie darbosies likumā noteiktajā statusā.

Terminoloģijas nianses

Jaunajā likumā nav termina, kas izklausītos tieši kā "nepubliskā akciju sabiedrība". Tādējādi tāda organizatoriskā un juridiskā forma kā CJSC nav saņēmusi tiešu analogu. Tomēr, ja organizācijai joprojām ir akcijas, pat ja tās nav ielaistas brīvajā tirdzniecībā, termina "nepubliskā akciju sabiedrība" lietošana attiecībā uz tām ir diezgan pieņemama neformālā veidā. Savukārt SIA, kurā nav akciju (ir tikai pamatkapitāls), joprojām tiek izsaukta

Tātad, galvenais "publicitātes" kritērijs - atklāta tirdzniecība ar akcijām un citiem vērtspapīriem. Turklāt eksperti atzīmē, ka ne mazāk svarīgs ir vēl kāds aspekts. "Publicitāte"Turklāt AS ir jāatspoguļo tās statūtos.

Tāpat atzīmējam, ka saskaņā ar jauno likumu organizāciju pārreģistrācija, lai to nosaukumus saskaņotu ar grozījumiem, nav steidzami jāveic. Turklāt, īstenojot attiecīgo procedūru, firmām nav jāmaksā valsts nodeva. Interesants fakts ir tas, ka attiecīgos grozījumus Krievijas Federācijas Civilkodeksā varas iestādes ierosināja jau 2012. gadā.

LLC ir nepublisks uzņēmums?

Attiecībā uz tādu organizatorisko un juridisko uzņēmējdarbības formu kā SIA, ir kāda īpatnība saistībā ar izskatāmajiem Krievijas Federācijas Civilkodeksa grozījumiem. No vienas puses, jaunajā kodeksa izdevumā SIA tagad atsaucas uz nepubliskiem uzņēmumiem līdzvērtīgi "bijušajām" CJSC. Savukārt citos Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumos nekas nav teikts par viņu statusa maiņu. Tādējādi SIA ir it kā "nepublisks uzņēmums", tāpat kā CJSC, un tajā pašā laikā it kā neatkarīga uzņēmuma organizatoriskā un juridiskā forma.

Trīs veidu sabiedrības

Tātad, kas mums ir par likuma grozījumu faktu? Krievijā joprojām ir trīs galvenie organizāciju veidi.

1. Publiskās akciju sabiedrības

Tie ir uzņēmumi, kuru akcijas ir brīvā apgrozībā. Jebkurā gadījumā tās ir "bijušās" AS.

2. Divi nepublisku uzņēmumu apakštipi:

- AS, kurai nav akciju brīvā apgrozībā (tā var būt gan "bijusī" AS, gan AS ar vērtspapīriem, kas nav emitēti pārdošanai), neoficiāli - "nepubliskā akciju sabiedrība";

- SIA bez akcijām.

Bijušie ODOatcelts. Uz tām firmām, kurām izdevās reģistrēties šajā statusā, tagad attieksies LLC īpašie noteikumi.

Pārreģistrācijas nianses

Kas jādara jau reģistrētiem uzņēmumiem? Vai tie ir jāpārdēvē saskaņā ar jaunajām Krievijas Federācijas Civilkodeksa normām? Juristi uzskata, ka nē, pamatojoties uz kodeksa grozījumu normu saturu. Lieta tāda, ka attiecīgā uzņēmumu pārdēvēšanas likuma 3.panta 11.punktā par tādām automātiski tiek atzītas organizācijas, kuras izveidotas pirms grozījumu stāšanās spēkā un kurām ir publiskas pazīmes. Savukārt AS var arī nepārreģistrēt, tomēr tikai līdz brīdim, kad tiek veiktas izmaiņas statūtos - tā teikts likuma par grozījumiem 3.panta 9.punktā.

Pārreģistrācijas algoritms

Apdomāsim, kā praktiski būtu jāveic uzņēmuma pārreģistrācija (pārdēvēšana), ja nepieciešamība pēc tās tomēr rodas. Procedūra sastāv no šādām galvenajām darbībām.

Vispirms uzņēmums aizpilda pieteikumu ar veidlapas numuru P13001, ko apstiprinājis Federālais nodokļu dienests. Uzņēmums tam pievieno šādus dokumentus:

- dibinātāju (akcionāru) sapulces protokols;

- jauni nepubliskas akciju sabiedrības statūti.

Nodeva, kā mēs teicām iepriekš, jums nav jāmaksā. Nākamais solis ir dibināšanas dokumentu sakārtošana. Jo īpaši saīsinājums CJSC un atbilstošais termins "slēgta akciju sabiedrība" būtu jāpārdēvē par AS. PēcLai to izdarītu, nepieciešams arī mainīt zīmogu struktūru, veikt izmaiņas bankas dokumentos, kā arī nosūtīt informāciju partneriem, ka šāda un tāda CAS tagad ir nepubliska akciju sabiedrība. Šajā sakarā daži eksperti joprojām iesaka veikt pārdēvēšanas procedūru, lai darījuma partneri un potenciālie investori skaidrāk saprastu, ar kāda veida uzņēmums sadarbojas vai sadarbosies. Lai gan likums to pēc noklusējuma neprasa.

Daži eksperti, atsaucoties uz Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 97. panta 1. punktu, norāda, ka a/s, kurām ir "publicitātes" pazīmes, savam nosaukumam ir jāpievieno atbilstoša norāde. "Nepubliskās" AS pēc saviem ieskatiem var rīkoties tāpat, ja akcionāri plāno paziņot, ka vērtspapīri tiks parakstīti uz publisku parakstīšanos.

Reģistrs un reģistrators

Atzīmējam arī faktu, ka grozījumiem Krievijas Federācijas Civilkodeksā tika pievienoti arī vairāki nolikumi. Tie jo īpaši ietver vienu no Krievijas Bankas vēstulēm. Tas atspoguļo organizāciju pienākumu nodot specializētam reģistratoram – vai tā būtu atklāta vai nepubliska akciju sabiedrība – akcionāru reģistru. Tas ir visām akciju sabiedrībām saistošs rīkojums, kā atzīmē juristi, izpildei pēc Centrālās bankas rīkojuma. Ja atklāta vai nepubliska akciju sabiedrība vēl nevienam nav nodevusi akcionāru reģistru, tad tās dibinātājiem jāveic vairākas procedūras. Proti:

- izvēlieties reģistratūru un pārrunājiet ar viņu reģistra līguma noteikumus;

- sagatavot attiecīgus dokumentus un informāciju;

- noslēgt līgumu ar reģistratūru;

- atklāj informāciju (ja tas ir jādara AO) par partnerfirmu;

- paziņot personām, kuru dati ir norādīti reģistrācijas dokumentos;

- nodot reģistru partnerorganizācijai;

- ievadiet informāciju par reģistratoru Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā;

Visas šīs procedūras pēc Centrālās bankas rīkojuma veikt līdz 2014. gada 2. oktobrim.

Reformu nozīme

Kādas ir CJSC un OJSC reformas praktiskās sekas? Eksperti uzskata, ka šobrīd valsts var aktīvāk nekā līdz šim kontrolēt akciju sabiedrību darbu. Proti, obligāts audits būs jāveic visām AS – gan publiskajām, gan tām, kuru akcijas netiek brīvi tirgotas. A/s vērtspapīru statusam nav nozīmes. Pat tādai uzņēmējdarbības formai kā nepubliskas akciju sabiedrības audits kļūst par obligātu procedūru.

Revidentam nevajadzētu būt saistītam ar revidējamās AS interesēm vai personiski ar uzņēmuma akcionāriem. Revīzijas priekšmets ir grāmatvedība un finanšu pārskati. Vairāk nekā 10% kapitālsabiedrības aktīvu (akciju vai statūtkapitāla) īpašnieki var ierosināt neplānotu pārbaudi. Šīs procedūras kritēriji var būt atspoguļoti AS statūtos.

Atzīmējam arī, ka Civilkodeksā tika veikti vairāki citi grozījumi, kas papildināja tos, kurus izskatām. Konkrēti, uzņēmumā par ģenerāldirektora amatu tagad var strādāt vairāki cilvēki.direktors. Tomēr nepubliskas akciju sabiedrības statūtos vai tās "atvērtajā" analogā jāiekļauj informācija par katras pilnvarām. Interesanti, ka galvenā grāmatveža amats var būt tikai individuāls. Vēl viens būtisks jauninājums ir tas, ka dažu veidu uzņēmumu akcionāru pieņemtie lēmumi tagad ir jāapliecina notariāli.

Būtiskas izmaiņas attiecas, piemēram, uz tādu niansi kā akcionāru sapulcē iesaistīto personu saraksta apstiprināšanas metodi. Publiskām a/s ir noteikta norma - atbilstošu procedūru var veikt persona, kas ved akcionāru reģistru un vienlaikus veic balsu skaitīšanas komisijai raksturīgās funkcijas. Tie ir jauninājumi. Savukārt tādā uzņēmējdarbības organizēšanas formā kā nepubliskas akciju sabiedrības reģistru var vest arī izpildvara, bet tā funkciju, kas saistīta ar sapulces dalībnieku sastāva noteikšanu, var veikt reģistrs. notārs. Turklāt, kā atzīmē daži juristi, šīs procedūras iezīmes var tikt noteiktas arī nepubliskas sabiedrības statūtos - likums to tieši neaizliedz.

Tāpat Civilkodeksa jaunā redakcija mainīja kārtību, kādā viena sabiedrība tiek pārveidota par citu. Tagad AS var kļūt par SIA, biznesa partnerību vai kooperatīvu. Tomēr AS zaudē tiesības kļūt par bezpeļņas organizāciju.

Korporatīvais līgums

Grozījumi Civilkodeksā arī ieviesa juridiskajā apritē jaunu terminu - "uzņēmuma līgums". To var iekļaut pēc vēlēšanāsuzņēmuma akcionāri. Ja viņi to dara, tad, ja AS ir publiska, dokumenta saturs ir jāatklāj (tomēr pašreizējie noteikumi, kas reglamentē šo procedūru, vēl nav parādījušies). Savukārt, ja "uzņēmuma līgums" bija "bijusī" AS, nepubliska akciju sabiedrība, tad likums neprasa izpaust tās rekvizītus.

Izmaiņas hartā

Ir vairākas nianses, kurām ir lietderīgi pievērst uzmanību akciju sabiedrību īpašniekiem, kuri nolemj grozīt organizācijas statūtus. Jaunajā Civilkodeksa izdevumā šim dibināšanas dokumentam ir ietvertas vairākas jaunas prasības. Apsveriet klauzulas, kuras var ietvert nepubliskas akciju sabiedrības tipiskā hartā. To pārzināšana var noderēt gan veidojot jaunu uzņēmumu, gan pārreģistrējot esošo. Tātad nepubliskas akciju sabiedrības statūtu veidlapā jāiekļauj šādi elementi:

- organizācijas korporatīvais nosaukums;

- norāde, ka tā ir publiska (ja faktiskā darbība un darbības veids tam atbilst);

- kārtība un nosacījumi, kādos tiks veikta akcionāru, kuriem pieder vismaz 10% vērtspapīru, pieprasītā revīzija;

- tās apdzīvotās vietas nosaukums, kurā uzņēmums reģistrēts;

- uzņēmuma dibinātāju tiesību un pienākumu saraksts;

- procedūras iezīmes, kurā daži akcionāri paziņo citiem, ka viņi vērsīsies tiesā ar patstāvīgām prasībām;

- tiesību saraksts, kas noteikts personām, kuras veido uzņēmuma koleģiālu vadības struktūru;

- informācija par pilnvaru sadalījumu starp dažādām iekšējām korporatīvajām struktūrām.

Kādas vēl nianses ietver darbs pie hartas? Var atzīmēt šādu faktu: reģistrējot nepublisku akciju sabiedrību, nav obligāti jāievada informācija par vienīgo akcionāru galvenajā dibināšanas dokumentā. Vai, piemēram, informācija par to, kā tiek noteikts akciju sapulču dalībnieku sastāvs - likums šajā ziņā dod nepublisku uzņēmumu īpašniekiem relatīvu rīcības brīvību.

Nepubliskas akciju sabiedrības statūtu aptuveno modeli, ko mēs izklāstījām iepriekš, var papildināt ar vairākiem noteikumiem. Tiesa, tam nepieciešams vienprātīgs dibinātāju lēmums. Bet, ja tas tiek saņemts, tad ir pieļaujams dibināšanas dokumentā iekļaut šādus noteikumus:

- par kopsapulcē izlemto jautājumu nodošanu uzņēmuma vadības koleģiālās struktūras kompetencē;

- par to gadījumu noteikšanu, kuru rezultātā tiek izveidota revīzijas komisija;

- par to, kā notiek akcionāru sapulce īpašā kārtībā;

- par pirmpirkuma tiesību piešķiršanas kārtību vērtspapīru iegādei, kuri tiek konvertēti uzņēmuma aktīvos;

- par to jautājumu izskatīšanas kārtību kopsapulcē, kuri saskaņā ar Krievijas Federācijas tiesību aktiem neietilpst tās kompetencē.

Šis ir ļoti aptuvens nepubliskas akciju sabiedrības statūtu paraugs. Taču pieskārāmies galvenajām niansēm, kurām uzņēmējiem ir lietderīgi pievērst uzmanību.